Lo esencial
- En una SA de CV no puedes "correr" a un socio solo porque ya no se llevan: la salida es negociada (compraventa de acciones) o está prevista en la ley y los estatutos.
- La exclusión de un accionista solo procede si los estatutos la pactaron con causas y procedimiento (art. 91, fracc. VII LGSM). Si tus estatutos son el machote del notario, casi seguro no la tienen.
- El derecho de retiro existe en la parte variable del capital (art. 220 LGSM), con efectos hasta el cierre del ejercicio — no es salida exprés.
- El 90% de los casos se resuelve con una compraventa de acciones bien valuada y bien documentada. Lo demás es litigio largo.
- Mientras pelean, la empresa se paraliza: cuentas bancarias, poderes y decisiones de asamblea quedan rehenes del conflicto. El tiempo juega en contra de todos.
Primero, lo que la ley NO permite
La Ley General de Sociedades Mercantiles protege la calidad de accionista: nadie pierde sus acciones por mayoría de votos, por dejar de ir a la oficina ni por llevarse mal con los demás. Quien intenta "borrar" a un socio de facto — sacarlo del banco, dejar de convocarlo a asambleas, moverle su porcentaje — solo fabrica las pruebas de la demanda que le van a ganar. La salida real va por una de estas cuatro rutas.
Ruta 1: compraventa de acciones (la que casi siempre funciona)
Los demás socios (o la propia sociedad, en los casos que la ley permite) le compran su participación. Los puntos que evitan que la negociación truene: una valuación objetiva (estados financieros, en su caso un valuador independiente), forma de pago realista (contado + pagos diferidos documentados con garantías), y un convenio que incluya renuncia a acciones legales futuras, no competencia y entrega de información. Respeta el derecho de preferencia si los estatutos lo prevén.
Ruta 2: derecho de retiro (solo capital variable)
En una SA de CV, el socio puede retirar sus aportaciones de la parte variable del capital (art. 220 LGSM): debe notificarlo de manera fehaciente y el retiro surte efectos hasta el fin del ejercicio en curso — o del siguiente, si avisa en el último trimestre. No aplica sobre el capital mínimo fijo, y no procede si deja el capital por debajo del mínimo legal.
Ruta 3: separación del socio
La LGSM da al accionista que votó en contra el derecho de separarse en supuestos específicos (por ejemplo, cambio de objeto o de nacionalidad de la sociedad), con reembolso de sus acciones. Es útil cuando el que quiere irse es el inconforme — no cuando quieres sacarlo tú.
Ruta 4: exclusión — solo si la pactaste
El artículo 91, fracción VII de la LGSM permite que los estatutos establezcan causales de exclusión de accionistas (competir contra la sociedad, incumplir aportaciones, condena penal) y el procedimiento y precio de reembolso. Si tus estatutos no lo previeron, no hay exclusión que valga: tocará negociar. Moraleja para el que está leyendo esto a tiempo: los estatutos y el convenio entre accionistas se redactan pensando en el divorcio, no en la luna de miel. En empresas de hermanos, ese pacto se llama protocolo familiar.
Mientras tanto: que la empresa no se detenga
Blinda la operación durante el conflicto: asambleas convocadas conforme a estatutos (todo lo decidido en asambleas mal convocadas es impugnable), poderes revisados, información financiera transparente para ambas partes. Si el pleito ya contagió los números del negocio, atiende las dos cosas a la vez: aquí la ruta para reestructurar a tiempo.
En ARKA negociamos salidas de socios, valuamos participaciones y redactamos los convenios que cierran el conflicto de verdad. Agenda tu diagnóstico — entre más temprano, más barato.
Recursos
- LGSM, arts. 111–141: acciones de las sociedades
- LGSM, arts. 213–221: sociedades de capital variable y retiro de aportaciones
- Separación, retiro y exclusión en la LGSM (análisis)